SEOUL, Korea Selatan, 21 Mei 2024 /PRNewswire/ —
Rekan Pemegang Saham Acunia,
ILJIN SNT Co., Ltd. dan afiliasinya (secara kolektif, “ILJIN”) adalah pemegang jangka panjang lebih dari 5% dari Aurinia Pharmaceuticals Inc. (“Aurinia” atau “Perusahaan”) dan telah mendukung misi Perusahaan sejak 2010 ketika kami berinvestasi di perusahaan pendahulunya, Isotechnika. Sebagai salah satu pemegang saham terbesar dan terlama, kami memiliki hak istimewa untuk mendukung Perusahaan melalui upaya pengembangan obat dan persetujuan FDA berikutnya dari LUPKYNIS. Kami juga telah mendukung CEO, Mr. Peter Greenleaf, setelah memberikan suara pada tahun-tahun sebelumnya untuk pemilihannya kembali ke Dewan.
Seperti pemegang saham lainnya, kami sangat terkejut dan kecewa melihat harga saham anjlok sejak pengumuman Perusahaan pada 15 Februari 2024 tentang hasil operasional TA 2023 dan kesimpulan yang gagal dari proses peninjauan strategis selama 7 bulan.
Perseroan baru-baru ini mengumumkan hasil operasional Q1 2024. Sementara keuangan Q1 2024 menunjukkan beberapa perbaikan, belum ada tanda-tanda pemulihan harga saham meskipun kinerja Q1 membaik. Jika ada, kinerja saham setelah laporan pendapatan baru-baru ini telah memperkuat persepsi pasar bahwa masih ada ketidakpastian substansial seputar strategi perusahaan baru Perusahaan (berfokus pada eksekusi komersial LUPKYNIS) yang diumumkan pada bulan Februari. Kami percaya bahwa jika kami memilih untuk mengabaikan dan tidak menanggapi perkembangan yang mengkhawatirkan ini, kami mungkin hanya melihat nilai pemegang saham kami semakin terkikis ke depan.
Menanggapi perkembangan yang memprihatinkan ini, kami menulis surat kepada manajemen dan Dewan Perusahaan pada bulan Maret, dan telah menyuarakan keprihatinan kami dan meminta perubahan pada manajemen dan juga peran Dewan sebagai pengawas kinerja manajemen. Namun, kami hanya menerima tanggapan yang tidak memadai dari Perusahaan yang membacakan pernyataan sebelumnya.
Sebagai salah satu pemegang saham lama, kami sekarang percaya bahwa sangat penting untuk menuntut akuntabilitas manajemen, untuk mengembalikan Perusahaan ke jalurnya. Jika Perusahaan tidak mengubah jalur meskipun ada kerugian besar yang diderita pemegang saham selama beberapa bulan terakhir, itu hanya berarti bahwa tidak ada keselarasan kepentingan antara manajemen perusahaan dan pemegang saham, dan bahwa inilah saatnya untuk membangun sistem di dalam Perusahaan untuk menegakkan akuntabilitas manajemen.
Sama sekali tidak benar bahwa sementara pemegang saham menderita kerugian besar, para eksekutif dan anggota Dewan yang sama yang bertanggung jawab atas kerugian tersebut terus mengumpulkan sejumlah besar kompensasi – termasuk sejumlah besar RSU gratis – dari Perusahaan seolah-olah tidak ada yang terjadi. Dalam pandangan kami, satu-satunya cara kami dapat menegakkan akuntabilitas adalah dengan menjadikan Dewan kami dewan independen, dan apa artinya ini adalah bahwa komposisi Dewan harus diubah, sehingga Dewan dapat secara efektif bertindak sebagai check and balance untuk manajemen Perusahaan.
Untuk alasan ini, Mr. Greenleaf seharusnya tidak lagi melayani di Dewan dan hanya boleh menjabat sebagai CEO ke depan. Sebagai CEO Perusahaan, Mr. Greenleaf akan dapat terus menerapkan strategi perusahaan barunya (berfokus pada eksekusi komersial) yang diumumkan pada bulan Februari, sementara Dewan tanpa partisipasi Mr. Greenleaf akan dapat mendiskusikan dan menentukan validitas strategi perusahaan baru secara independen dan mengevaluasi kinerja manajemen secara objektif.
Selain itu, mengingat kinerja Perusahaan yang terus buruk dan fokusnya yang berpikiran tunggal pada LUPKYNIS (dengan mengabaikan semua opsi pertumbuhan lainnya seperti AUR 200 dan AUR 300), penting dan perlu bahwa sie Dewan dijaga seminimal mungkin dan tidak ada anggota dewan baru yang diizinkan sampai setelah Perusahaan menunjukkan tanda perubahan haluan yang jelas.
Mengingat hal tersebut di atas, ILJIN bermaksud untuk memberikan suara sebagai berikut pada pertemuan tahunan Perusahaan yang akan datang:
- Seperti dijelaskan di atas, Peter Greenleaf seharusnya tidak lagi menjabat di Dewan dan hanya menjabat sebagai CEO Perusahaan ke depan. Meskipun kami sebelumnya telah mendukung keanggotaan dewan Greenleaf, telah menjadi sangat jelas bahwa pengaruhnya terhadap komposisi dan operasi Dewan sangat signifikan dan menonjol sehingga Dewan tidak dapat melayani peran pentingnya dalam memberikan pengawasan manajemen yang independen. Meskipun kami percaya tanggung jawab utama atas kinerja manajemen yang buruk dan penghancuran nilai pemegang saham terletak pada Tuan Greenleaf, Dewan belum dan tidak mau meminta pertanggungjawaban Tuan Greenleaf atas semua kecelakaan manajemen tersebut. ILJIN bermaksud untuk memilih “menahan” pada pemilihan kembali Peter Greenleaf ke Dewan.
- Menanggapi suratnya kepada manajemen dan Dewan pada bulan Maret, ILJIN telah menerima surat balasan dari ketua Dewan, Daniel Billen. Berdasarkan jawabannya, Mr. Billen tampaknya tidak mampu atau tidak mau melakukan pengawasan yang berarti atas kinerja manajemen. Jadi, dalam pandangan kami, Mr. Billen tidak memenuhi syarat untuk mengoperasikan Dewan sebagai dewan independen, dan karenanya seharusnya tidak lagi melayani di Dewan. ILJIN bermaksud untuk memilih “menahan” pada pemilihan kembali Daniel Billen ke Dewan.
- Pada September 2023, Perusahaan setuju untuk menambah anggota lain ke Dewan yang sudah berlebihan, dan ILJIN percaya Dr. Robert Foster tidak boleh dipilih untuk masa jabatan penuh di Dewan. Mengingat strategi bisnis Perusahaan yang direvisi untuk hanya berfokus pada pelaksanaan komersial LUPKYNIS, ILJIN percaya Dr. Foster jelas tidak dapat menambahkan nilai baru pada manajemen Perusahaan. ILJIN bermaksud untuk memilih “menahan” pada pemilihan Dr. Robert Foster ke Dewan.
- Mengingat kinerja harga saham Perseroan yang mengerikan, rencana kompensasi manajemen harus ditolak. Setelah pemungutan suara say-on-pay 38,6% yang suram pada tahun 2023, daripada mereformasi kompensasi manajemen agar selaras dengan kepentingan pemegang saham, Dewan telah mengusulkan rencana kompensasi manajemen yang terpisah dari metrik kinerja Perusahaan, dan ILJIN percaya opsi dan RSU tidak boleh diberikan secara bebas terlepas dari kinerja Perusahaan – terutama ketika nilai pemegang saham benar-benar hancur. ILJIN percaya fakta bahwa rencana kompensasi manajemen semacam itu diusulkan di masa-masa sulit ini menunjukkan bahwa Dewan saat ini tidak melakukan tugas fidusia dengan benar dan hanya tertarik untuk memperkaya eksekutif perusahaan dan anggota Dewan dengan mengorbankan dilusi pemegang saham lebih lanjut. ILJIN bermaksud untuk memilih “menentang” resolusi penasihat tentang kompensasi eksekutif dan “menentang” amandemen rencana insentif ekuitas Perusahaan.
- Kami menggemakan pesan baru-baru ini dari pemegang saham lain, seperti Lucien Selce, bahwa Dewan sangat membengkak dan diberi kompensasi berlebihan. Jadi, kami setuju bahwa Dewan harus dirampingkan, dan setiap pemegang saham harus menentukan anggota Dewan mana yang akan dipilih untuk ditahan saat ini untuk menjaga Dewan seminimal mungkin. Meskipun kami dengan jelas melihat beberapa anggota Dewan tambahan tidak sesuai dengan strategi bisnis Perusahaan yang direvisi, kami tidak percaya bahwa pantas bagi kami untuk menentukan masing-masing anggota Dewan tersebut di sini.
ILJIN percaya bahwa perubahan di atas diperlukan untuk memperkuat peran Dewan sebagai pengawas kinerja manajemen dan untuk menegakkan akuntabilitas manajemen ke depan, dan dengan hormat meminta dukungan pemegang saham lain untuk perubahan tersebut.
Dengan Hormat
KH Dinyanyikan
CEO ILJIN SNT Co., Ltd.
Kontak media: Yoonwha Lee, [email protected]